來源：中誠信國際 政府公共評級部
作者：陳  濤

●  新《公司法》的出臺，有助于推進(jìn)城投企業(yè)注冊資本陸續(xù)實(shí)繳到位，且可能刺激地方政府加快平臺整合或城投企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行戰(zhàn)略重組，有利于優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。此外，新《公司法》新增法人人格否認(rèn)制度的相關(guān)款項(xiàng)，進(jìn)一步強(qiáng)化了公司股東的責(zé)任。

●  新《公司法》以法律形式明確債券持有人會(huì)議規(guī)則、債券受托管理人規(guī)定及其相關(guān)義務(wù)、股東出資加速到期條款和股東未按期足額繳納出資的賠償責(zé)任等內(nèi)容，將有利于推進(jìn)城投企業(yè)與資本市場之間的良性可持續(xù)性發(fā)展。同時(shí)，新《公司法》亦對公司的社會(huì)責(zé)任做出明確規(guī)定，對城投企業(yè)后續(xù)的轉(zhuǎn)型發(fā)展提出了更高的要求。

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）于2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂，將于2024年7月1日起實(shí)行。相較于2018年修訂后的《公司法》，新《公司法》主要在完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理、加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)、強(qiáng)化實(shí)控人及董高監(jiān)責(zé)任、完善公司設(shè)立與退出制度、完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定、完善公司債券相關(guān)規(guī)定等方面進(jìn)行修訂，以完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。本文節(jié)選了部分對城投企業(yè)影響較大的條款進(jìn)行分析，認(rèn)為新《公司法》的正式實(shí)施，有益于城投企業(yè)建立更加完善的現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，加快推動(dòng)區(qū)域內(nèi)城投企業(yè)整合重組，長期來看具有正面影響。

首先，新《公司法》對公司注冊資本認(rèn)繳期限及出資形式進(jìn)行修訂，明確規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年，對新《公司法》施行前已登記設(shè)立且出資期限超過規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡安排期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)，會(huì)促使城投企業(yè)未來可能采取多種形式充實(shí)注冊資本。在新《公司法》允許股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資的背景下，股東的出資形式更加豐富，目前主要包括股東注資（包括貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)等）、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本、債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)、資產(chǎn)評估增值后轉(zhuǎn)增實(shí)收資本、法定公積金轉(zhuǎn)增實(shí)收資本等。其中，資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本和債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的方式或?qū)⒊蔀榇蠖鄶?shù)城投企業(yè)的首選，同時(shí)在地方財(cái)力較為充裕或者城投企業(yè)整合重組的背景下，以資金和資產(chǎn)注入的方式充實(shí)存續(xù)主體注冊資本，或者部分城投企業(yè)可能會(huì)進(jìn)一步盤活前期形成的存量資產(chǎn)，通過評估增值的方式擴(kuò)大權(quán)益規(guī)模亦存在一定可能。當(dāng)然，為滿足新《公司法》的要求，也存在減少城投企業(yè)注冊資本的可能性，但對城投企業(yè)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表基本無影響。同時(shí)，新《公司法》的推行會(huì)促使城投企業(yè)補(bǔ)足下屬子公司的注冊資本，或?qū)⑦M(jìn)一步加大城投企業(yè)的資金壓力，也可能會(huì)推動(dòng)城投企業(yè)對體系內(nèi)子公司進(jìn)行重組整合。另外，對于股權(quán)上劃但注冊資本尚未實(shí)繳到位的城投企業(yè)來說，未來如何協(xié)調(diào)補(bǔ)足注冊資本亦需要關(guān)注。總體來看，新《公司法》的實(shí)施將有利于推進(jìn)城投企業(yè)注冊資本陸續(xù)實(shí)繳到位，盡管出資形式有所差異，但整體仍偏向于利好，有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

其次，新《公司法》新增法人人格否認(rèn)制度的相關(guān)款項(xiàng)，若控股股東利用關(guān)聯(lián)子公司進(jìn)行逃廢債行為，相關(guān)各方將對違約主體的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，進(jìn)一步強(qiáng)化了公司股東的責(zé)任。本文認(rèn)為，新《公司法》將法人人格否認(rèn)制度以法律的形式確立，有利于防范控股股東利用其優(yōu)勢地位，剝離下屬企業(yè)核心資產(chǎn)的行為出現(xiàn)，對城投企業(yè)的整合和債務(wù)的兌付有所警示。因此，現(xiàn)階段下，地方政府和城投企業(yè)在整合資源，設(shè)立新的融資主體時(shí)，必須要保證原有主體債務(wù)的正常兌付，否則會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，影響其他主體的融資情況。

然后，新《公司法》以法律的形式將債券持有人會(huì)議規(guī)則、債券受托管理人規(guī)定及其相關(guān)義務(wù)明確下來，將有利于進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，旨在建立更加健康、更加規(guī)范的債券市場運(yùn)行體系，促進(jìn)債券市場高質(zhì)量發(fā)展。同時(shí)，交易商協(xié)會(huì)亦配套更新了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會(huì)議規(guī)程》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具同意征集操作指引》，以此更好地發(fā)揮持有人會(huì)議機(jī)制在債券風(fēng)險(xiǎn)及違約處置中的重要作用。因此，新的公司法施行后，在明確債券持有人和受托管理人職責(zé)的同時(shí)，亦要求城投企業(yè)自身要注重債券發(fā)行后與中介機(jī)構(gòu)和投資者的溝通交流，做到與資本市場的良性互動(dòng)。同時(shí)，新《公司法》中股東出資加速到期條款和股東未按期足額繳納出資的賠償責(zé)任的確立，使得債權(quán)人在債務(wù)違約時(shí)亦能夠更大程度地保全自身合法權(quán)益。此外，新《公司法》取消國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的規(guī)定以及新增股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對發(fā)行公司債券作出決議的款項(xiàng)，將有助于簡化城投企業(yè)公司債券的發(fā)行流程。

此外，新《公司法》亦對公司的社會(huì)責(zé)任做出明確規(guī)定。近年來，ESG（即環(huán)境、社會(huì)和公司治理）在評估企業(yè)經(jīng)營的可持續(xù)性與社會(huì)價(jià)值觀念過程中逐漸升溫。但城投企業(yè)由于自身業(yè)務(wù)特性，在前期業(yè)務(wù)發(fā)展過程中對于社會(huì)責(zé)任、環(huán)境保護(hù)、企業(yè)治理等方面并未形成成熟、高效的系統(tǒng)性體制。新《公司法》要求公司從事經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，并鼓勵(lì)公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告，對城投企業(yè)后續(xù)的轉(zhuǎn)型發(fā)展提出了更高的要求。

總體來看，新《公司法》的出臺，短期內(nèi)將從注冊資本實(shí)繳到位、城投企業(yè)整合重組、強(qiáng)化股東責(zé)任、投資者保護(hù)以及社會(huì)責(zé)任等方面對城投企業(yè)產(chǎn)生不同程度的影響，推動(dòng)城投企業(yè)在現(xiàn)代企業(yè)治理方面更加注重合法合規(guī)，長期來看將促進(jìn)城投企業(yè)與資本市場之間的良性可持續(xù)性發(fā)展。